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跨境并购离奇暴毙!招商银行起诉光大,索赔35亿!

| 2019-06-04 阅读 19

前言

近日,光大证券突发公告,称其全资子公司收到法院巨额诉讼传票!原因是招商银行起诉光大证券的全资子公司光大资本,要求后者履行差额补足义务,合计本息35亿!!


这起披露于六一儿童节的公告祸起三年前一场轰轰烈烈的跨境并购!!


当时,国内资本大鳄出境并购如火如荼。不甘寂寞的光大和招商也决定联手干一票大的!!

于是在2016年,光大资本正式设立了结构化基金浸鑫基金用于跨境并购。其中,光大资本作为劣后级合伙人出资6000万元,暴风集团劣后出资2亿元,招商银行和上海华瑞银行作为优先级资金分别出资28亿元和4亿元!


成立后没多久,2016年5月23日,浸鑫基金迅速收购了境外版权公司MP&Silva!!


MP&Silva为一家欧洲体育版权代理公司,2004年成立。被收购时,其坐拥欧洲足球锦标赛、意甲联赛、英超联赛、西甲联赛、法甲联赛、英格兰足总杯、巴甲联赛、法国网球公开赛、国家橄榄球联盟、一级方程式赛车、世界棒球经典赛、NBA和西班牙篮球联赛等世界顶级赛事版权,风头无两。


正是在这次收购中,光大资本签署了《差额补足函》!约定在两名优先级合伙人不能实现退出时,由光大资本承担相应的差额补足义务!!


令招商和光大没想到的是,看上去如此优质的标的公司,竟然在被收购后没多久就爆雷!!到2018年,MP&Silva已被英国伦敦高等法院裁定破产!!


于是,出资了将近30亿、几乎血本无归的招商将一腔怒火射向了光大!!要求其赔偿投资款本息合计35亿元!!下面我们来还原以下这起纠纷的整个起源过程:


故事其实要从意大利的米兰说起。故事的猪脚之一是1970年出生在米兰的里卡多-席尔瓦(Riccardo Silva)。他自称是意大利豪门之后,但是继承权有限,于是他决定自力更生。


1998年,里卡多在米兰创立一个小公司MP Web,主要经营体育赛事的网络播放。没多久,他就把公司卖掉,但是这笔资本还不够他财务自由。


里卡多-席尔瓦(Riccardo Silva)


2001年,里卡多出任AC米兰足球俱乐部官方频道Milan Channel的CEO,开始帮AC米兰在全球拓展频道转播业务。


2004年,里卡多从AC米兰出来,又创办了一家体育传媒公司——MP&Silva。他的合伙人叫安德烈-拉德里扎尼(Andrea Radrizzani),1974年也出生在米兰,1997年大学毕业获得公关专业学位。


安德烈-拉德里扎尼(Andrea Radrizzani)


MP&Silva相当于中介,负责把多个各项欧洲赛事节目打包,在全球卖给乙方——电视台和网络平台,赚差价。


成立后,凭借着过硬的业务能力跟人脉,MP&Silva拿下了一大堆欧洲顶级体育赛事的版权代理资格。


但是,随着版权市场的成熟,很多赛事运营方已经与真正的购买者——电视台、网络平台建立了直接的联系和交易,这就大大挤压了代理商的生存空间和利润空间。


于是2015年左右,里卡多等人已经开始减持MP&Silva的股权,暗里准备寻找新的战场。


而从2015年9月起,一家有华裔创始人背景的掮客——易界DealGlobe(在国内自称:易界资本)开始为MP&Silva寻找中国买家。


不久,就在国内找到了一群投资人。




另一边,2015年,暴风科技(300431)在A股创业板上市,时逢牛市,打出了两个月37个涨停板,最高每股327.01元的天价,创始人冯鑫身家最高达到85亿元。经过暴跌,复权,到2016年3月29日,暴风最高股价还能摸到252.96元。



手中有了钱,心里有了底气,一大波券商和投资机构都找上门来,想与冯鑫合伙成立产业基金,找上门来的,就有光大证券旗下的投资公司光大资本。冯鑫是个足球迷,光大证券端上的MP&Silva一下子打开了冯鑫的胃口。


一拍即合之下,2016年2月25日,上海浸鑫投资咨询合伙企业成立,由暴风科技、暴风投资以及光大浸辉投资管理有限公司(由光大资本全资控股)出资。3月18日,上海浸鑫增资到3亿元,暴风方面出资7500万元,光大浸辉出资2.25亿元。


这家合伙企业从成立开始就准备疯狂募资,从各个渠道疯狂募资,把能用的管道都动员了起来,民营企业的、信托的、银行的、第三方理财的资金,来者不拒,目标就是一个数字,52.03亿元人民币。


最终可以看到的是,暴风科技实际出资2个亿多一点,招商银行的28个亿理财资金来了,爱建信托的4个亿理财资金来了、剩下的好几个机构也纷纷各自携着好几个亿入场。



据先机财经报道,在2015年3月,上海浸鑫与里卡多等人已经达成了收购MP&Silva65%股权的协议,甚至已经支付了7000万美元的定金。剩下的,就是把52.03亿元额度募足,买单,交割股权。


2016年,MP&Silva的净交易额,为6.37亿美元。但是这家公司的净利润和净资产应该非常难看。因为,结果很悲催,几个创始人拿钱走人之后,MP&Silva剩下的钱好像不够给日常业务买单了。


而作为浸鑫基金的执行合伙人,光大证券方面应该是在收购完成之后,才发现自己陷入了巨大的泥潭,光凭浸鑫基金剩余的资金根本无力解决。


意大利人的套路并不高明。和国内的众多收购大坑类似,原大股东在走人之前都留下了大笔的欠账、暗账等新股东来买单。而且,在原大股东刻意隐瞒、中介机构包庇的背景下,国内缺乏专业尽职调查能力的伪投行和资本方,根本无力发现这些大坑。


于是到了2018年8月,意甲将MP&Silva告上法庭,要求赔偿4440万美元的未付费用。另外,MP&Silva还欠德甲1000万美元,欠法网500万英镑,此外还有英超、国际手球联合会、一级方程式赛车的账单要付。


浸鑫基金的资金根本不够垫付嘛,那么MP&Silva还有收入,应该能用来买单。


但是接下来一整理里卡多等人留下的版权时间表,中国的投资方估计要傻眼了。剩下的版权,大多马上到期,特别是核心版权意甲和阿森纳,2018-2019年通通到期。没新版权,收入都要没了。



于是MP&Silva得采购新版权,结果很骨感,关系不够,更关键的的是,钱不够。2017年10月,MP&Silva的竞争对手IMG以每赛季3.71亿英镑拿下2018-2021三个赛季的意甲全球转播版权。这是自MP&Silva2004年创立以来首次失去意甲版权。


光是意甲就3.71亿英镑,占到MP&Silva前一年营收6.37亿美元的一大半。拿下来了估计资金链要断裂;意甲是营收的核心,拿不下来,结果是收入断裂。反正3.71亿英镑的割喉价面前,MP&Silva接不接招都是死。


紧接着,MP&Silva陆续失去英超、苏超、美州杯等足球版权,丧失了与阿森纳的战略合作关系。后面还有一大波赛事方在追债。最终,2018年10月,伦敦高等法院裁定解散该公司。


事实上,在MP&Silva2017年、2018年发现巨额欠账、疯狂丧失版权的同时,两个意大利人里卡多和安德烈已经拿着从浸鑫基金套取的7亿美元另起炉灶,再度成立了几个体育版权公司,涉足体育版权生意,甚至竞争对手IMG3.71亿英镑买断意甲,给予MP&Silva割喉一刀的背后,也有安德烈的推手——作为乙方,他旗下的新版权公司Eleven Sports向IMG支付了一大笔资金,用以获得意甲在英国和爱尔兰的转播权,这等于是给MP&Silva的棺材板钉上一颗钉子。


从最终MP&Silva的运营结果来看,显然,与国内的收购不同,作为收购方,由光大方面担任执行合伙人的浸鑫基金,根本没有与交易对手里卡多和安德烈约定同业竞争限制和起码的业绩补偿承诺,而这在国内的上市公司并购条款里是最基本的。


光大证券、招商银行、华瑞银行、钜派投资等机构、众多投资者的52亿财富毁灭,最终成就了两个意大利人的暴富梦。7亿美元到手,里卡多和安德烈立刻浪到飞起,马不停蹄的实现起屌丝时代的美国梦、英国梦。收购欧洲第二大模特公司、收购迈阿密房地产公司、收购了美国迈阿密FC足球俱乐部……总之土豪的人生就是买买买。


两个意大利屌丝逆袭成为超级富豪的背后,暴风集团和冯鑫、光大证券、招商银行、华瑞银行、爱建信托都吐了血,地雷仍在一层层引爆。


作为上海浸鑫的有限合伙人,暴风集团在52.03亿元出资额中仅占2亿。按照暴风方面的计算,损失也就2个亿左右,但是,光大证券不干。


2016年3月,暴风、冯鑫与光大浸辉曾签下一个回购协议,约定浸鑫基金收购MP&Silva后,A股上市的暴风应在18个月内尽快完成最终收购——由暴风收购浸鑫基金52.03亿全部份额,间接获得MP&Silva控制权,按这个方案,上市公司和股市买单,所有参与浸鑫基金的投资方获利退出。


不过双方的协议是有条件的,“收购后由双方共同对并购对象进行培育,在并购对象达到各方约定的并购条件并符合各项监管规定时,公司及其指定的关联方有权优先对并购对象”。结果培育没出结果,所有人都玩脱了。


首先不干的是光大证券,把责任算在了暴风集团头上,年初,光大证券要求暴风向光大浸辉和上海浸鑫支付不履行回购义务的损失6.87亿元加上利息6330万元,合计7.51亿元。

当年说好三方战略合作协议,利益当前,全成了篾片兄弟。


光大证券设想的理想收购时间点是2017年11月23日。如果暴风在这个时间点真把MP&Silva收了,几个月后MP&Silva连环债务爆发倒闭,出现的天坑就得中国股市和股民来买单。广大股民好险!


光大证券的追责暴风集团告得有模有样,但出资份额最大的冤大头招商银行并不是傻子,仍然把炮口对准了光大。5月底,招商银行起诉光大资本,要求索赔34.89亿元,并冻结了光大资本旗下银行账户、股权、基金份额,合计接近44亿元。


监管部门也不傻,今年3月25日,上海证监局就对光大证券时任总经理薛峰采取监管谈话的措施,并对光大资本处以责令改正。


经查,光大证券存在三大问题:一是对子公司管控机制不完善,对子公司管控不力,公司内部控制存在缺陷;二是公司对重大事项未严格执行内部决策流程;三是公司出现风险事件时,未及时向证监会及上海证监局报告。”


高达52.03亿元的巨额投资风险出现,光大证券仍然敢于“未及时向证监会及上海证监局报告”,这家券商的胆色依然与当年主导“光大乌龙指”时有得一拼。


天坑之后,光大证券董事长薛峰也没有颜面继续在公司任职了。光大证券的净利润,也从2017年度30亿元,缩水到2018年只剩1亿元。


好在光大资本一开始给出了《差额补足承诺》,招商银行的28亿元,和华瑞银行通过爱建信托出资的4亿元,在整个基金中作为优先级合伙人,得到光大资本方面承诺,在优先级不能实现退出时,由光大资本承担相应差额补足义务。


如果光大方面真按承诺履行,少不得缺胳膊断腿,但是高达32亿元的银行理财资金以及给广大银行理财投资户带来的风险,基本就可控了。


与两家银行不同,参与了劣后级的投资人目前来看没有任何保障,这其中,就有沪上屡败屡战的第三方理财销售机构——x派投资。


为了蹭光大证券的光环,x派投资在2016年4月-6月成立了2只基金,“x派光大环球精选并购基金”和“x派光大环球精选并购基金二期”,总金额均为3.16亿元左右。期限为,1年投资期+1年退出期+1年延长期。随着时间步入2019年6月,广大x派投资的产品投资人又要进入维权季节了。


相比招商银行对光大资本的有保障追责,这批x派投资人的维权之路充满了不确定。因为投资人的钱是经过了三层嵌套才去到浸鑫基金的,把权属关系搞得复杂化,将大大提升投资者的维权难度。


其他认购方现在应该也是悔不当初ing。


浸鑫基金的主要出资方


这场堪称世纪天坑的骗局,到底是光大证券方面能力不足?还是利令智昏导致的失职?亦或是当事操盘手与交易对手、国际中介串谋的瓜分盛宴?MP&Silva离奇暴毙之下,52.03亿投资人的愤怒终将把谜底揭开。


文章整理自:先机财经、沿湖财经、投行事哥


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